契約書解説
公開日：2026年8月10日 / 監修：久松法律事務所
秘密保持契約書（NDA）の注意点｜自社を守るチェックポイントを弁護士が解説
新規事業の打ち合わせ、システム開発の外注、他社との業務提携などを行う際、最初に交わされるのが秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）です。「テンプレートをそのまま使っている」「相手から提示されたものを確認せずに署名している」というケースも多いですが、ここでの内容に不備があると、自社の大切な技術やノウハウ、顧客データが外部に流出しても法的な責任を十分に追及できないおそれがあります。本記事では、NDAチェックの重要ポイントを解説します。
1. 「秘密情報」の定義範囲と特定方法
契約書上で、何が「秘密情報」に該当するのかの線引きがあいまいだと、万が一漏洩した際にトラブルの原因になります。
- マーキングの要否: 書面には「秘密」等の表示を求めるか、口頭の場合は一定期間内に書面化する条件を入れるか。
- データの範囲: 電子データやプログラムソースコード、ノウハウ、顧客リストなどが網羅されているか。
自社のビジネス実態に合わせて、口頭で開示された情報やアイデア段階のものも対象に含めるかなど、慎重な調整が必要です。
2. 必ず確認すべき「除外事由」と「有効期間」
以下のような項目が除外事由として適切に規定されているか確認が必要です。
- 除外事由（開示を受けたときにすでに知っていた情報や、独自に開発した情報など）: これらが除外されていないと、正当な自社開発まで制限されてしまいます。
- 有効期間と契約終了後の存続期間: 「契約終了後○年間は秘密保持義務を負う」といったアフターケアの期間が明記されているか（一般的には2〜5年、あるいはノウハウが陳腐化するまでなど）。
- 目的外使用の禁止: 開示された情報が、合意した目的（例：共同開発の検討）以外の用途に使われない縛りがあるか。
秘密保持契約書（NDA）の作成・チェックのご相談
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